손해배상민사2심기각확정
상환금청구의소
서울고법 · 2020나2049059 · 선고 2021.10.28
판결 요지
- 1甲 주식회사가 乙 주식회사와, 甲 회사가 乙 회사의 상환주식을 인수하는 내용의 신주인수계약을 체결하면서 ‘乙 회사는 위 주식 발행 이후 신주 또는 주식 관련 사채를 발행하는 경우 甲 회사에 사전 서면동의를 받아야 하고, 이를 위반한 때에는 甲 회사가 위 주식의 조기상환 및 위약벌을 청구할 수 있다.’는 취지의 약정을 하였는데, 위 주식 발행 이후 乙 회사가 甲 회사의 사전 서면동의 없이 신주를 발행하자, 甲 회사가 乙 회사를 상대로 위 주식의 조기상환 및 위약벌을 청구한 사안이다.
- 2위 사전 서면동의 약정과 그 위반 시 제재로서의 조기상환 및 위약벌 약정은, 신주를 인수하여 乙 회사의 주주 지위만을 갖게 된 甲 회사에 대해 다른 주주들에게는 인정되지 않는 우월한 권리인 ‘乙 회사의 주요 경영사항들에 대한 사전 동의권’이라는 권한을 부여함으로써 甲 회사가 乙 회사의 경영에 대하여 다른 주주들과는 비교할 수 없을 정도로 강력하고 절대적인 영향력을 행사할 수 있도록 하는 것일 뿐 아니라, 위반 시에는 조기상환 및 위약벌이라는 제재를 통하여 배당가능이익의 존부와 상관없이 언제든지 출자금의 배액을 초과하는 금액의 반환을 받을 수 있는 권리를 부여함으로써 실질적으로 회사의 주주에 대하여 투하자본의 회수를 절대적으로 보장하는 기능을 하는 것이므로, 주주평등의 원칙에 반하여 무효라고 본 사례이다.
이 판결의 결론에 동의하시나요?
판결(법리·결론)에 대한 의견이며, 재판부 개인에 대한 평가가 아닙니다.
결과 기각|소송비용 원고 부담
본문 (비실명 발췌)
【원고, 피항소인 겸 항소인】 주식회사 뉴옵틱스 (소송대리인 법무법인 평안 담당변호사 김종문 외 1인) 【피고, 항소인 겸 피항소인】 주식회사 틸론 외 1인 (소송대리인 법무법인(유한) 바른 담당변호사 김대희 외 1인) 【제1심판결】 서울중앙지법 2020. 12. 3. 선고 2019가합517157 판결 【변론종결】2021. 9. 2. 【주 문】 1. 제1심판결 중 피고들에 대한 부분을 이 법원에서 확장 및 감축된 부분을 포함하여 다음과 같이 변경한다. 원고의 피고들에 대한 청구를 모두 기각한다. 2. 소송총비용은 원고가 부담한다. 【청구취지 및 항소취지】 1. …
적용·참조 조문 / 쟁점
민법 제105조상법 제345조제369조 제1항제464조제538조
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