손해배상민사3심각하
사원총회결의무효확인
대법원 · 2016다21643 · 선고 2017.03.30
판결 요지
- 1확인의 소에 있어서 확인의 이익은 원고의 권리 또는 법률상의 지위에 현존하는 불안·위험이 있고 확인판결을 받는 것이 불안·위험을 제거하는 가장 유효·적절한 수단일 때에만 인정된다.
- 2유한회사에서 상법 제567조, 제388조에 따라 정관 또는 사원총회 결의로 특정 이사의 보수액을 구체적으로 정하였다면, 보수액은 임용계약의 내용이 되어 당사자인 회사와 이사 쌍방을 구속하므로, 이사가 보수의 변경에 대하여 명시적으로 동의하였거나, 적어도 직무의 내용에 따라 보수를 달리 지급하거나 무보수로 하는 보수체계에 관한 내부규정이나 관행이 존재함을 알면서 이사직에 취임한 경우와 같이 직무내용의 변동에 따른 보수의 변경을 감수한다는 묵시적 동의가 있었다고 볼 만한 특별한 사정이 없는 한, 유한회사가 이사의 보수를 일방적으로 감액하거나 박탈할 수 없다. 따라서 유한회사의 사원총회에서 임용계약의 내용으로 이미 편입된 이사의 보수를 감액하거나 박탈하는 결의를 하더라도, 이러한 사원총회 결의는 결의 자체의 효력과 관계없이 이사의 보수청구권에 아무런 영향을 미치지 못한다.
- 3甲 유한회사의 사원이자 이사인 乙 등이 甲 회사가 사원총회를 열어 乙 등의 보수를 감액하는 내용의 결의를 하자, 甲 회사를 상대로 보수감액 결의의 무효확인을 구한 사안에서, 보수감액 결의는 그 자체로 임용계약에 이미 편입된 乙 등의 보수청구권에 아무런 영향을 미칠 수 없는 것이므로, 乙 등은 사원의 지위에서 법률상 의미가 없는 보수감액 결의에 구속되는 법률관계에 있다거나 결의내용의 객관적 성질에 비추어 사원으로서의 이익이 침해될 우려가 있다고 볼 수 없고, 이사의 지위에서 스스로 위와 같은 결의를 준수하여 자신들에 대한 보수를 감액 지급할 의무를 부담하는 것도 아닐 뿐만 아니라, 임용계약의 당사자로서 乙 등에게 야기될 수 있는 불안도 甲 회사가 보수감액 결의에 의하여 감액된 보수를 지급하지 않을 수 있다는 사실상·경제상 이익에 대한 것일 뿐 乙 등의 권리나 법적 지위에 어떠한 위험이나 불안이 야기되었다고 볼 수 없으며, 乙 등이 甲 회사에 대하여 감액된 보수의 지급을 구하는 것이 甲 회사의 보수청구권을 둘러싼 분쟁을 해결하는 데에 직접적인 수단이 되는 것이므로, 보수감액 결의의 무효확인을 구하는 것이 乙 등의 불안과 위험을 제거하는 가장 유효·적절한 수단이라고 볼 수 없다고 한 사례.
이 판결의 결론에 동의하시나요?
판결(법리·결론)에 대한 의견이며, 재판부 개인에 대한 평가가 아닙니다.
결과 각하|소송비용 원고 부담
본문 (비실명 발췌)
【원고, 피상고인】 【피고, 상고인】 유한회사 신부창 (소송대리인 변호사 권우현) 【원심판결】 부산고법 2016. 4. 28. 선고 2015나4092 판결 【주 문】 원심판결 중 이사보수감액결의 무효확인 청구에 관한 부분을 파기하고, 이 부분에 관한 제1심판결을 취소하며, 이 부분에 관한 소를 각하한다. 소송총비용은 원고들이 부담한다. 【이 유】 직권으로 판단한다. 1. 확인의 소에 있어서 확인의 이익은 원고의 권리 또는 법률상의 지위에 현존하는 불안·위험이 있고 확인판결을 받는 것이 그 불안·위험을 제거하는 가장 유효·적절한 수단일 때에만 인정된다(대법원 2011. 9. 8. 선고 2009다67115 판결 등 참조). …
적용·참조 조문 / 쟁점
[1] 민사소송법 제250조[2] 상법 제388조제567조[3] 민사소송법 제250조상법 제388조제567조
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