노동민사3심기각
퇴직금등청구의소[대표이사의 미지급 급여 등 청구와 관련하여 상법 제388조 위반 여부가 문제된 사건]
대법원 · 2025다214605 · 선고 2025.12.11
판결 요지
- 1상법 제388조는 이사의 보수는 정관에 그 액을 정하지 아니한 때에는 주주총회의 결의로 이를 정한다고 규정한다. 이는 이사가 자신의 보수와 관련하여 개인적 이익을 도모하는 폐해를 방지하여 회사와 주주 및 회사채권자의 이익을 보호하기 위한 강행규정이다. 따라서 정관에서 이사의 보수에 관하여 주주총회의 결의로 정한다고 규정한 경우 그 금액·지급방법·지급시기 등에 관한 주주총회의 결의가 있었음을 인정할 증거가 없는 한 이사는 보수청구권을 행사할 수 없다.
- 2정관 또는 주주총회에서 임원의 보수 총액 내지 한도액만을 정하고 개별 이사에 대한 지급액 등 구체적인 사항을 이사회에 위임하는 것은 가능하지만, 이사의 보수에 관한 사항을 이사회에 포괄적으로 위임하는 것은 허용되지 아니하고, 개별 이사의 보수 분배에 관하여 대표이사가 결정하도록 정관에서 규정하거나, 그와 같은 내용으로 주주총회에서 대표이사에게 직접 위임하는 것 역시 허용되지 않는다. 대표이사가 자신의 보수를 스스로 결정한다면 이와 관련하여 개인적 이익을 도모할 위험이 있어 상법 제388조의 입법 취지에 반할 뿐만 아니라, 이사회가 상법 제393조 제2항에 따라 직무집행을 감독하는 이사에는 대표이사도 포함되는데 이사회 구성원인 이사들의 보수를 대표이사 단독으로 결정할 수 있다면 대표이사의 업무집행에 대한 이사회의 감독이 효과적으로 이루어질 것을 기대하기 어렵기 때문이다.
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판결(법리·결론)에 대한 의견이며, 재판부 개인에 대한 평가가 아닙니다.
본문 (비실명 발췌)
【원고, 상고인】 원고 (소송대리인 법무법인 시그널 담당변호사 이홍열 외 2인) 【피고, 피상고인】 ○○건설 주식회사 (소송대리인 법무법인 미래로 담당변호사 김민관 외 4인) 【원심판결】 부산고법 2025. 6. 26. 선고 (창원)2024나11385 판결 【주 문】 상고를 기각한다. 상고비용은 원고가 부담한다. 【이 유】 상고이유(상고이유서 제출기간이 지난 후에 제출된 상고이유보충서의 기재는 상고이유를 보충하는 범위 내에서)를 판단한다. 1. 사안의 개요 원심판결 및 원심이 인용한 제1심판결 이유와 기록에 의하면, 다음과 같은 사실을 알 수 있다. 가. 피고는 토목공사업 등을 영위하는 주식회사이다. 원고는 2015. 3. …
적용·참조 조문 / 쟁점
[1] 상법 제388조[2] 상법 제388조
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