손해배상민사3심기각확정

신주발행무효확인

대법원 · 2021다205650 · 선고 2022.11.17

판결 요지

1전환사채 발행의 경우에도 신주발행무효의 소에 관한 상법 제429조가 유추적용되는지 여부(적극) / 전환사채 발행일로부터 6월 내에 전환사채발행무효의 소가 제기되지 않거나 6월 내에 제기된 소가 적극적 당사자의 패소로 확정된 경우, 이후 전환사채 발행의 무효를 주장할 수 있는지 여부(소극) / 이 경우에도 전환권의 행사로 인한 신주 발행에 대해서는 상법 제429조를 적용하여 신주발행무효의 소로써 다툴 수 있는지 여부(적극) 및 이때 전환사채 발행의 무효나 이를 전제로 한 주장을 제기할 수 있는지 여부(원칙적 소극)
2주식회사가 정관이 정한 사유가 없는데도 대주주 등의 경영권이나 지배권을 방어할 목적으로 제3자에게 신주를 배정하여 회사의 지배구조에 심대한 변화가 초래되고, 기존 주주들의 회사에 대한 지배권이 현저하게 악화되는 중대한 결과가 발생하는 경우, 신주 발행이 무효인지 여부(적극) / 이러한 법리는 전환사채를 제3자에게 발행하는 경우에도 마찬가지로 적용되는지 여부(적극) 및 이 경우 전환사채의 특수성에 따른 고려가 필요한지 여부(적극)
3주식회사가 대주주 등의 경영권이나 지배권 방어 목적으로 제3자에게 전환사채를 발행한 경우, 발행일로부터 6월 내에 전환사채발행무효의 소로써 다툴 수 있는지 여부(적극) / 대주주 등이 위와 같은 경위로 발행된 전환사채를 양수한 다음 전환사채 발행일부터 6월이 지난 후 전환권을 행사하여 신주를 취득한 경우, 신주발행무효의 소로 신주 발행의 무효를 주장할 수 있는지 여부(적극)

이 판결의 결론에 동의하시나요?

판결(법리·결론)에 대한 의견이며, 재판부 개인에 대한 평가가 아닙니다.

본문 (비실명 발췌)

【원고, 상고인】 주식회사 유에스알 외 1인 (소송대리인 변호사 한승 외 4인) 【피고, 피상고인】 주식회사 피씨디렉트 (소송대리인 법무법인(유한) 케이에이치엘 외 1인) 【원심판결】 서울고법 2020. 12. 11. 선고 2020나2001750 판결 【주 문】 상고를 모두 기각한다. 상고비용은 원고들이 부담한다. 【이 유】 상고이유(제출기간이 지난 상고이유보충서의 기재는 이를 보충하는 범위 내에서)를 판단한다. 1. 신주발행 무효사유에 대한 법리오해 등 주장(상고이유 제1점)에 관한 판단 가. 전환사채는 전환권의 행사로 장차 주식으로 전환될 수 있는 권리가 부여된 사채이다. …

적용·참조 조문 / 쟁점

[1] 상법 제429조제513조제516조 제1항[2] 상법 제418조 제1항제2항제513조 제3항[3] 상법 제418조 제1항제2항제429조제513조 제3항제516조 제1항

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